Тот факт, что директор знал об имеющихся у него ограничениях прав и не предупредил о них контрагента, свидетельствуют о направленности воли стороны на совершение сделки

1 сентября исполнился год со дня реформирования главы 4 ГК РФ “Юридические лица”. Изучим, какое толкование нормам о юрлицах дал ВС РФ (Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”; далее – Постановление).

Реестр юридических лиц

Данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Как указал Суд, лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знает и не должно знать об их недостоверности, если она имеет место. Директор по правовым вопросам СРО “Центр регулирования внебиржевых финансовых инструментов и технологий” Алексей Евсиков пояснил, что ВС РФ сформировал свою позицию на основе п. 5 ст. 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. А руководитель практики судебных споров юридической компании Rights Ашот Серопян заметил, что презумпция достоверности ЕГРЮЛ была также отражена ВС РФ в вопросе правопреемства при реорганизации юридических лиц – если в ЕГРЮЛ занесена запись о реорганизации, не имеет значения факт наличия или отсутствия передаточного акта, факт правопреемства уже подтвержден (п. 26 Постановления).

Суд напомнил: юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (п. 22 Постановления, п. 2 ст. 51 ГК РФ). “Разумное исключение – без него юридическое лицо несло бы неблагоприятные последствия за неправомерные действия третьих лиц, например, за техническую ошибку сотрудника ФНС России, который занимается внесением записей ЕГРЮЛ. Это противоречило бы общеправовым принципам и нормам законодательства, – высказался Алексей Евсиков. – Чтобы доказать неправомерность включения в реестр тех или иных данных, нужно найти документы, на основании которых в ЕГРЮЛ была внесена та или иная информация. Сведения о них можно получить по запросу в ФНС России. Затем нужно собрать доказательства того, что организация не совершала действий, влекущих внесение несоответствующей действительности информации в ЕГРЮЛ, или совершала действия, которые должны были быть отражены в ЕГРЮЛ, но в действительности отражены не были. Как правило, подтвердить это могут протоколы решений общего собрания общества”.

Множественность директоров 

С 1 сентября 2014 года общества получили возможность назначать несколько единоличных исполнительных органов (ст. 53, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Однако ответ на вопрос, как распределять между ними полномочия, если в учредительном документе не содержится информации об этом, правоприменители получили только недавно от ВС РФ. Суд указал, что заинтересованные лица не обязаны проверять учредительные документы юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий между директорами. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени организации, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (п. 22 Постановления).

При этом если контрагент совершил сделку с одним из директоров, у которого в соответствии с учредительными документами не было соответствующих полномочий, это не является основанием для признания сделки недействительной. Исключение составляют случаи, когда контрагент знал или заведомо должен был знать об отсутствии у директора необходимых полномочий и все равно заключил сделку (п. 1 ст. 174 ГК РФ).



МНЕНИЕ

Артем Денисов

Артем Денисов, управляющий партер юридической компании “Генезис”:

“Ранее судебная практика шла разными путями, признавая однако наличие в договоре фразы “действующего на основании Устава” достаточным доказательством того, что другая сторона знала о полномочиях директора. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2011 г. № 17АП-1220/2011 по делу № А71-9590/2010 внесло коррективы в действующую судебную практику. Суд отметил, что другая сторона сделки вправе была предполагать добросовестность директора, а законом не установлена обязанность контрагентов сделки изучать уставные документы друг друга при заключении договоров. Он добавил также: указание на то, что директор действует в соответствии с уставом, в первую очередь направлено на подтверждение перед контрагентом добросовестности действий данного директора. Тот факт, что директор знал об имеющихся у него ограничениях прав и не предупредил о них контрагента, свидетельствуют о направленности воли стороны на совершение сделки с превышением полномочий исполнительного органа и не может являться безусловным доказательством того, что контрагент знал или заведомо должен был знать об указанных ограничениях”.

ГАРАНТ.РУ