Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе редакции газеты КоммерсантЪ прокомментировал решение суда по оспариванию результатов собрания участников АО “Станкопром”
Арбитражный суд края отказал АО «Станкопром» в признании недействительным решения собрания акционеров АО «Пермский завод металлообрабатывающих центров». Дочка «Ростеха» оспаривала изменения в устав предприятия. По версии истца, в результате он может утратить контроль над предприятием, в которое инвестировано более 271 млн руб. Сейчас структура госкорпорации требует вернуть эту сумму. Ранее другой акционер ПЗМЦ — ООО «Альянс +» безуспешно пыталось оспорить корпоративный договор со «Станкопромом», который, по версии последнего, не выполняется. Эксперты считают, что шансы на обжалование решения первой инстанции малы.
АО «Станкопром» не смогло оспорить в арбитражном суде решение внеочередного собрания акционеров АО «Совместное технологическое предприятие „Пермский завод металлообрабатывающих центров“» об изменении устава предприятия. Спорное решение было принято 17 июня прошлого года, за него проголосовали лица, контролирующие 82,65% голосующих акций предприятия. По мнению истца, внесение в устав изменений является злоупотреблением правом со стороны акционеров и несет негативные последствия для АО «Станкопром». Кроме того, они приняты в нарушение корпоративного договора между акционерами ПЗМЦ.
Центр станкостроения был открыт на базе АО «Совместное технологическое предприятие „Пермский завод металлообрабатывающих центров“», 100% долей которого принадлежало ООО «Пром-Ойл». Проект прошел конкурсный отбор в рамках подпрограммы «Станкостроительная промышленность» госпрограммы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности». Первоначальная стоимость проекта — 406,5 млн руб., более 271 млн руб. из которых предоставлялись в качестве субсидии из бюджета дочкой «Ростеха» — АО «Станкопром». К 2019 году ПЗМЦ должен был произвести 111 единиц оборудования.
В частности, истец обращает внимание на изменение процедуры избрания генерального директора АО. В предыдущей редакции устава решение об этом принимало общее собрание акционеров, а в соответствии с новой редакцией гендиректора избирает совет директоров предприятия. «Председатель совета директоров фактически может заменять генерального директора общества (при отсутствии последнего), что приводит к слиянию единоличного исполнительного и наблюдательного органов общества»,— считают в АО «Станкопром». Изменения в устав также существенно сузили перечень сделок, которые должны подлежать обязательному согласованию советом директоров. По мнению истца, они фактически направлены на потенциальный вывод активов общества. Кроме того, в АО «Станкопром» недовольны новой редакцией устава и в части возможности отчуждения акций предприятия. Это, по мнению заявителя, противоречит условиям корпоративного договора, в котором стороны обязались не отчуждать их до полного исполнения условий документа.
Корпоративный договор был заключен в 2015 году изначально между АО «Станкопром» и ООО «Пром-Ойл». Затем последнее было заменено на ООО «Альянс +». В числе прочего там были прописаны взаимные обязательства по голосованию по поводу увеличения уставного капитала и поддержки кандидатур друг друга, выдвигаемых в совет директоров. В итоге между участниками соглашения начался конфликт. Как считают в «Станкопроме», 2% акций ПЗМЦ, в нарушение соглашения, были переданы физлицу Наталье Аверьяновой. Кроме того, представители АО не попали в состав нового совета директоров ПЗМЦ. В свою очередь, дочка госкорпорации потребовала вернуть более 270 млн руб., которые были выделены из бюджета для реализации проекта.
В результате стороны обменялись судебными исками. Так, ООО «Альянс +» безуспешно пыталось добиться признания недействительными условий корпоративного договора. По мнению заявителя, его конструкция существенно ограничивает права общества как акционера на управление обществом. Но в итоге в удовлетворении этих требований было отказано. С исковыми требованиями «Станкопрома» о признании недействительными изменений устава в ПЗМЦ не согласились. Представитель ответчика отметил, что если все активы предприятия находятся в залоге, то возможности отчуждения имущества нет. Кроме того, нарушение условий корпоративного договора не свидетельствует о нелегитимности решения собрания акционеров.
Суд, отказывая в удовлетворений требований, с этими доводами согласился. В решении указано, что АО «Станкопром» принадлежит лишь 0,01% акций предприятия. «Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица»,— отмечается в судебном акте. При этом суд счел, что АО «Станкопром» не доказало, что из-за изменений в уставе ПЗМЦ оно теряет корпоративный контроль над предприятием, схема которого прописана в договоре. После изменений устава «Станкопром» не утрачивает права требовать исполнения условий корпоративного соглашения.
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”
«Суть проведения любого собрания состоит в том, что меньшинство подчиняется воле большинства, и в этом отношении нарушений суд не усмотрел,— говорит управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов.— Как показывает судебная практика, большинство нарушений связано с несоблюдением формальностей при проведении собраний». Также он отмечает, что суд в данном случае признал несостоятельными и доводы истца, что оспариваемые им решения причиняют ущерб обществу. «При таких условиях, на наш взгляд, перспективы обжалования решения в высших инстанциях минимальны»,— считает эксперт.
