Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе редакции газеты КоммерсантЪ прокомментировал корпоративный конфликт учредителей автосалона “Автосан-Прикамье”
В корпоративном конфликте между учредителями ООО «Автосан-Прикамье», которому принадлежит здание автосалона по ул. Спешилова, 105, наметился новый поворот. Иван Яковлев, владеющий 23% долей, оспорил в суде проведение собрания участников и изменение в устав предприятия без его участия, что нарушило его право на участие в управлении обществом. При этом изначально остальные участники утверждали, что господин Яковлев присутствовал на собрании. Гендиректор общества Олег Боровик считает, что серьезных разногласий между учредителями нет.
На минувшей неделе Семнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменений решение первой инстанции, которая признала недействительными итоги общего собрания участников ООО «Автосан-Прикамье» и изменения в устав юрлица. С исковым заявлением об этом обратился один из совладельцев общества Иван Яковлев летом прошлого года. Его требования касались событий, которые произошли в компании в ноябре 2017-го. Участники собрания приняли решение об изменении юридического адреса общества, а также одного из пунктов его устава. В чем заключались изменения, в судебных актах не указывается.
Напомним, ООО «Автосан-Прикамье» владеет зданием по ул. Спешилова, 105, здесь расположен автоцентр «Лада Центр Пермь». Совладельцами «Автосан-Прикамье», как следует из документов суда, выступают Иван Яковлев (23% долей), Владимир Жуков (46%) и Христина Дрыгина (31%). Директором компании является бывший глава транспортного комитета Перми и известный в городе перевозчик Олег Боровик. Операционный бизнес по реализации автомобилей ведет ООО «Эксперт-Авто». Доли в нем распределены в среднем по 16% между шестью акционерами, среди которых госпожа Дрыгина, Владимир Жуков и Людмила Боровик.
Из искового заявления следует, что, со слов Ивана Яковлева, он не принимал участие в собрании участников общества и не голосовал по вопросам повестки дня, а его подписи в документах об этом подделаны.
Ранее господин Яковлев говорил „Ъ-Прикамье“, что партнеры не приглашают его на собрания участников с 2015 года. При этом без его согласия под залог здания по ул. Спешилова, 105 был взят кредит.
До судебного решения Олег Боровик настаивал, что протокол Иван Яковлев подписал лично.
О том, что истец присутствовал на заседании собрания участников ООО «Автосан-Прикамье», ответчики заявили и в ходе судебного процесса. Протокол был предоставлен и в материалы арбитражного дела. Как говорится в судебном акте, после того как господин Яковлев заявил о фальсификации доказательств по делу, ответчики попросили исключить документ из материалов. Суд согласился с мнением Ивана Яковлева, что в результате действий других совладельцев общества он был лишен права на управление делами общества. При этом, с учетом исключенного протокола, других доказательств присутствия господина Яковлева и его положительного голосования по вопросам повестки представлено не было. В итоге суд первой инстанции удовлетворил его требования, отметив, что собрание проходило в отсутствие необходимого кворума.
В апелляции другие совладельцы «Автосан-Прикамье» настаивали, что истец не доказал, что, с учетом повестки собрания, его права каким-то образом были нарушены. По их мнению, несмотря на формальные нарушения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для признания итогов собрания недействительными нет. Но Семнадцатый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции. Как указывается в постановлении, общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества. В случае с «Автосан-Прикамье» на собрании было принято такое существенное решение, как изменение устава общества.
Гендиректор «Автосан-Прикамье» Олег Боровик считает, что конфликт между участниками общества «надуманный»: «Полагаю, заявитель действует в интересах третьих лиц». За ответом на вопрос, будут ли остальные участники обжаловать решение в кассации, он предложил обратиться к их представителю в суде.
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер Юридической компании “Генезис”
«В данном деле достаточно простой предмет доказывания недействительности решения собрания. Если участник корпорации не был извещен о нем, и было принято решение, даже при условии кворума, то налицо формальные нарушения,— считает управляющий партнер юридической компании «Генезис» Артем Денисов,— и это является достаточным основанием для признания решения собрания недействительным». По его словам, иной подход позволил бы игнорировать меньшинство в собраниях и постоянно принимать решение определенным и постоянным большинством голосов. А это противоречит основам корпоративного законодательства.
Также господин Денисов отмечает, что действия арбитражного суда в случае заявления о фальсификации доказательств зависят от позиции лица, представившего оспариваемое доказательство. Если такое лицо соглашается с предложением об его исключении, то суд делает это и продолжает рассмотрение дела по существу. Если сторона настаивает на достоверности доказательства, то суд обязан принять меры по проверке его подлинности. «Это может быть сделано через назначение экспертизы, допрос свидетелей, истребование других доказательств»,— отмечает эксперт.
