Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе редакции портала Юрист компании прокомментировал срок исковой давности по корпоративным спорам
Верховный суд признал недопустимым формальный подход к определению даты начала срока давности для обжалования сделок по переходу долей участников в ООО. Нижестоящий суды отсчитали трехмесячный срок с момента появления записи в ЕГРЮЛ. Однако ВС подчеркнул, что участник общества не обязан ежедневно мониторить данные о своей компании в ЕГРЮЛ, а должен проверять сведения с разумной периодичностью. Участник общество не обязан каждый день проверять данные о своей компании в ЕГРЮЛ. К такому выводу пришел суд, который также признал, что недопустимо формально подходить к определению даты начала срока давности для обжалования сделок по переходу долей участников в ООО.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда оставила в силе постановление 5 ААС, который удовлетворил иск ООО «Тигильское промысловое хозяйство». Иск касался перевода на ООО «Иянин Кутх и Стилхед» доли уставного капитала указанного общества в размере 42%. В 2018 году другой участник ООО «Иянин Кутх и Стилхед» — Александр Денис, подарил 42% долей в этом ООО Станиславу Жарихину. При этом был нарушен устав ООО «Иянин Кутх и Стилхед», по которому дарение доли возможно только с согласия других участников общества.
Саму сделку дарения стороны совершили в июле 2018 года. Запись о новом участнике ООО «Иянин Кутх и Стилхед» в ЕГРЮЛ регистрационный орган внес 7 августа 2018 года. Одаряемый же уведомил общество о переходе к нему доли 9 августа. ООО «Тигильское промысловое хозяйство», которому в ООО «Иянин Кутх и Стилхед» принадлежит 49%, отправило иск о переводе прав на долю по почте в суд 12 ноября 2018 года.
Арбитражный суд Камчатского края иск отклонил, указав, что истец пропустил трехмесячный срок исковой давности. А также, что Устав общества не предусматривал обязательное согласие на дарение доли других участников ООО. 5 ААС, напротив, признал иск обоснованным. Апелляционный суд, ссылаясь на положения Закона об ООО и разъяснения, содержащиеся в п. 57 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», указал, что наличие записи в ЕГРЮЛ само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права.
«С учетом неясности поведения Дениса А.В. по распоряжению своей долей, допущение разумности периодической проверки истцом сведений ЕГРЮЛ предполагает установление соответствующего периода систематической проверки. При занятии такого подхода проверки истцом сведений реестра раз в неделю, подача им искового заявления 12.11.2018 не выходит за пределы трех месяцев по истечении недели с даты размещения соответствующих сведений в реестре», – указал в постановлении 5 ААС
Но кассация вновь, со ссылкой на пропуск срока давности, подтвердила законность решения об отказе в иске суда первой инстанции. СКЭС Верховного суда РФ признала столь формальный подход к определению срока давности «серьезным умалением права на судебную защиту». Судебная коллегия пояснила, что по общему правилу, у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. «Вменение ООО «Тигильское промысловое хозяйство» в целях определения дня, с которого он должен был узнать об отчуждении доли с нарушением, предусмотренного Законом об ООО и уставом порядка, в обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра, правомерно признано судом апелляционной инстанции не основанным на требованиях Закона об ООО и положениях ГК РФ. С учетом того, что в рассматриваемом случае сокращенный срок субъективной исковой давности (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО) составляет всего лишь несколько месяцев, иной подход серьезно умалял бы право на судебную защиту», – следует из постановления СКЭС Верховного суда РФ.
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”:
– Судебная практика по определению начала течения срока исковой давности движется хаотично. Это связано с тем, что в постановлении Пленума ВС РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О 12 А24-7412/2018 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» недостаточно подробно раскрыта формулировка ст. 200 ГК РФ о том, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Уже давно требуется конкретизация применения подобной неудачной формулировки закона. Но и в данном определении Верховный суд РФ решил проблему лишь отчасти и сослался на условие, связанное с сокращенными сроками. В итоге получается, что правило об игнорировании сведений ЕГРЮЛ при определении сроков действует при сокращенных сроках и то же самое правило может не действовать при стандартных сроках обжалования.
