Юрист ЮК Генезис Ульяна Космач по просьбе Адвокатской газеты прокомментировала Определение Верховного суда по делу об оспаривании двойной продажи акций
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение № 310-ЭС20-2781 по делу об оспаривании договора купли-продажи акций между первоначальными покупателями и аффилированным с продавцом вторым покупателем.
Елена Гусарова и Марина Шебеко владели по 50% долей в уставном капитале ООО «Алкос», которому принадлежало на праве собственности здание в г. Москве. Впоследствии единственным участником такого общества стал Д. Рылев.
В апреле 2016 г. Андрей Полторацков учредил ПАО «МЕГа» с уставным капиталом 15 тыс. руб., или 150 обыкновенных акций номинальной стоимостью по 100 руб. В ноябре того же года он продал Гусаровой и Шебеко по 75 акций по договору купли-продажи ценных бумаг. Тогда же Рылев продал 20%-ную долю общества «Алкос» Григорию Полторацкову, а оставшиеся 80% – ПАО «МЕГа», от имени которого действовал Андрей Полторацков.
Тем не менее регистрация перехода права собственности на акции общества «МЕГа» к покупательницам не состоялась по ряду причин. Держатель реестра мотивировал отказ тем, что передаточные распоряжения продавца не содержат государственный регистрационный номер выпуска, отсутствует зарегистрированный отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, указанных в распоряжении. После регистрации эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска Андрей Полторацков продал акции своему отцу Григорию Полторацкову по договору купли-продажи.
Гусарова и Шебеко обратились в суд иском о признании договора купли-продажи акций ПАО «МЕГа» между Андреем и Григорием Полторацкими недействительным, а также о признании за истцами права собственности на эти ценные бумаги. В обоснование исковых требований они сослались на то, что ничтожный по своей сути спорный договор купли-продажи акций был заключен в целях причинения вреда их интересам. По мнению истцов, признание за ними права собственности на спорные акции направлено на восстановление их корпоративных прав, что соответствует ранее существовавшим договоренностям между сторонами.
Три судебные инстанции отказали в удовлетворении иска под предлогом того, что у истцов не возникло право собственности на спорные акции, поскольку в реестре акционеров отсутствует запись о переходе прав на них. Суды отметили, что выпуск акций был зарегистрирован до заключения оспариваемого договора купли-продажи, а Андрей Полторацков был вправе распоряжаться спорными ценными бумагами. В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ.
Елена Гусарова и Марина Шебеко обратились в Верховный Суд с кассационной жалобой.
Изучив материалы дела № А54-4848/2018, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС пояснила, что в условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам подп. 3 и 4 ст. 1, ст. 10, п. 1 ст. 170 ГК с учетом толкования, содержащегося в подп. 1, 7, 78 и 86 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 (далее – Постановление № 25). В результате удовлетворения этого требования такое последствие мнимой второй продажи, как запись в реестре о переходе права на спорное имущество и (или) праве второго покупателя, будет считаться не возникшим, поэтому формальное основание для отказа в иске об истребовании имущества в натуре и (или) о регистрации на него права первоначального покупателя отпадет.
«Вместе с тем, разрешая спор, суды не оценили взаимоотношения и поведение сторон, предшествовавшие заключению спорного договора <…>; не приняли во внимание то, что, заключив договоры купли-продажи № 1 и № 2, продавец создал у покупателей разумные ожидания перехода к ним прав на спорные ценные бумаги, в том числе и после устранения обстоятельств, послуживших основанием для отказа регистрации права собственности Елены Гусаровой и Марины Шебеко на спорные акции; сохранения корпоративного контроля над обществом “Алкос”, имевшим существенный имущественный актив. Однако после того, как продавец произвел регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций обыкновенных именных бездокументарных общества “МЕГа”, он продал ценные бумаги своему отцу – Григорию Полторацкову», – отмечается в определении.
Верховный Суд добавил, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы Андрея Полторацкова о том, что договоры купли-продажи акций № 1 и № 2 расторгнуты, так как такие договоры не оспаривались и не были признаны недействительными в установленном порядке. Поскольку истцы являются кредиторами Андрея Полторацкова в отношении его обязанности по передаче им прав на спорные акции, подчеркивается в определении, они вправе требовать от ответчика в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором.
Таким образом, Верховный Суд счел, что нижестоящие суды не предоставили истцам защиту и, отказав в удовлетворении исковых требований, не указали способ восстановления их нарушенных прав. В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Наш комментарий
Ульяна Космач, юрист юридической компании “Генезис”:
– Верховный Суд РФ рассмотрел интересный корпоративный спор о двойной продаже акций. Продавец осуществил продажу акции двум покупателям, но переход права собственности не был зарегистрирован. Позже продавец продал эти же акции своему отцу.
ВС РФ встал на сторону первоначальных покупателей. Доказано ли, что договор купли-продажи акций – мнимая сделка, направленная на то, чтобы не исполнять договор продажи тех же акций истцам?
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Анализ судебной практики дает основание сделать вывод о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить факт того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.
Судебная практика при применении статьи 170 ГК РФ исходит из того, что для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. Мнимые сделки совершаются для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки.
Суды к существенным признакам мнимой сделки относят следующие признаки:
– стороны совершают сделку для вида, заранее зная, что она не будет исполнена;
– стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в сделке.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В данном случае сложно говорить о мнимости сделки, поскольку Истцы были заинтересованы в купле-продаже акций и возникновении права собственности на них. С их стороны отсутствует намерение совершить сделку для вида или с иной целью, не предусмотренной сделкой. Однако такое намерение проглядывается со стороны продавца акций – Ответчика.
Обращаясь в суд с иском, Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. указывали на то, что совокупность обстоятельств подтверждает ничтожность договора № 06/2017 как мнимой сделки, которая также совершена ответчиками при злоупотреблении правом; на то, что договор заключен в целях причинения вреда истцам.
Проверив по материалам дела доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сочла, что имеются основания для отмены обжалуемых заявителями судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции при этом пояснив что:
– при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, а также на недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Помимо этого ВС РФ сделал важный акцент относительно применения п 86 постановления Пленума №25, указав на то, что ограничительное толкование правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 86 его постановления № 25, приведет к очевидному нарушению пунктов 3 и 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и названного разъяснения статьи 170 ГК РФ, поскольку позволит продавцу не исполнять принятое на себя обязательство посредством заключения и исполнения лишь для вида второго договора купли-продажи того же имущества с иным лицом (вторым покупателем).
Исходя из анализируемого Определения Верховного суда, нельзя достоверно сделать вывод о доказанности мнимой сделки по данному делу, однако очевидно, что данным определением ВС РФ придает более широкое поминание и толкование уже устоявшихся в судебной практике положений Пленума №25 и ряда статей Гражданского Кодекса, что позволит защитить нарушенные права лиц в случае двойной продажи акций, которая в данном случае прямо не попадает под мнимую сделку, однако со стороны продавца явно присутствует недобросовестное поведение.
