Управляющий партнер ЮК Генезис Артем Денисов по просьбе редакции газеты КоммерсантЪ прокомментировал отказ суда привлечь к субсидиарной ответственности руководителей завода в Уфе
Арбитражный суд Башкирии отказал конкурсному управляющему ООО «Башхольц» Анне Комбаровой в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия в размере 1,5 млрд руб. его бывших руководителей Равиля Байбикова и Равиля Ряхимова. Господин Байбиков руководил компанией в 2015–2016 годах и с мая 2018 года по май 2019 года, а господин Рахимов — в 2016–2018 годах.
В мае 2019 года «Башхольц» по заявлению Сбербанка был признан банкротом, начато конкурсное производство. Компания является дочерним предприятием Уфимского фанерно-плитного комбината, принадлежащего Башкирской лесопромышленной компании. Занималась производством пиломатериалов, древесного полотна, древесной муки, технологической щепы и стружки. В прошлом году Уфимский фанерно-плитный комбинат и Башкирская лесопромышленная компания также были признаны банкротами.
В 2011 году Уфимский фанерно-плитный комбинат заключил два договора об открытии кредитной линии со Сбербанком, поручителем по которым в 2012–2015 годах выступал «Башхольц». Заемщик свои обязательства не исполнил. В итоге сумма задолженности фанерно-плитного комбината и «Башхольца» на начало 2018 года составила 138,5 млн руб. По мнению конкурсного управляющего, неисполнение обязательств по договорам поручительства стало основанием для признания должника банкротом. Также в 2017 году «Башхольц» выступил поручителем по кредитным договорам комбината с ВТБ. Требование банка к поручителю о погашении задолженности в размере 1,4 млрд руб. впоследствии было включено в реестр требований его кредиторов.
По мнению Анны Комбаровой, «обеспечительные сделки были заключены не только при имеющейся задолженности в значительном размере, но и при отсутствии у должника финансовой возможности их исполнить, а также ликвидного имущества, о чем не мог не знать добросовестный руководитель должника». Также она считает, что Равиль Байбиков, зная о «значительной сумме неисполненных обязательств», обязан был обратиться в суд с заявлением о признании компании банкротом не позднее марта 2018 года, однако не сделал этого.
Ответчики в свое оправдание заявили, что заключение договоров поручительства за связанные компании не может быть основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, так как у аффилированных друг с другом компании-должника и компании-поручителя были общие экономические интересы.
Суд согласился с доводами бывших руководителей, указав на отсутствие доказательств недобросовестности или неразумности их действий. Поручительство от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, является стандартной практикой, «что не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности», говорится в решении. Также суд не усмотрел обязанности руководства обратиться с заявлением о банкротстве, так как наличие задолженности не свидетельствует о том, что должник «автоматически» стал отвечать признакам неплатежеспособности.
Анна Комбарова заявила „Ъ“, что не определилась, будет ли оспаривать решение суда. Также госпожа Комбарова не ответила на вопрос о размере активов «Башхольца». В 2019 году она подавала иск в отношении Рамиля Байбикова об истребовании бухгалтерской документации компании, перечня дебиторов и отчетов об оценке имущества. Суд в удовлетворении иска отказал, так как представитель ответчика во время разбирательства передал запрашиваемые документы. Однако из заявления о привлечении к субсидиарной ответственности следовало, что документы конкурсный управляющий так и не получила.
Наш комментарий
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании “Генезис”
– Конкурсный управляющий в данном случае пытался привлечь экс-руководителей ООО «БашХольц» к субсидиарной ответственности по трем различным основанием. Первое – что компания необоснованно оформила на себя обязательства по поручительствам перед банками по кредитам, предоставленным ООО «Уфимский фанерно-плитный комбинат». Второе – что Байбикова Р.Г. как руководитель ООО «БашХольц» должен был подать заявление о банкротстве компании как только возникли признаки несостоятельности, но не сделал этого. И третье – что Байбикова Р.Г. как руководитель ООО «БашХольц» не передал конкурсному управляющему все документы компании.
Первое основание суд признал необоснованным, сославшись на практику Верховного и Высшего арбитражного судов о том, что наличие корпоративных либо иных связей между поручителем и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. А также, что получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности. Суд с учетом этой практики сделал вывод об отсутствии вины в действиях Байбикова Р.Г., Ряхимова Р.Ф., учтя, что обязательства перед банками были обеспечены не только поручительством должника, но и иными поручительствами и залогом имущества. Это стандартная ситуация, с ней трудно не согласиться.
По второму основанию суд учел, что фактически банкротство должника наступило не в силу ненадлежащей и убыточной непосредственно его деятельности, а в связи с неплатежеспособностью заемщика, по обязательствам которого должник выступил поручителем. При этом у должника не появилось обязательств, возникших после наступления обязанности руководителя должника обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом. То есть суд в этом случае также руководствовался особенностями деятельности ООО «БашХольц» в рамках группы компаний, а также отсутствием каких-то новых обязательств, возникших после истечения предполагаемого срока подачи заявления о банкротстве руководителем должника.
Наконец, третье основание – не передача всех документов. В этой части суд прямо указывает, что Байбиков Р.Г. передал все документы, которые истребовались. При этом суд руководствуется более ранним своим же определением, что конкурсный управляющий не доказал, что документы и имущество должника были переданы ему Байбиковым Р.Г. не в полном объеме. В этой части возможно обжалование, если конкурсный управляющий, видимо в кассации, все же докажет, что ему не были переданы все документы и это помешало взысканию дебиторской задолженности и полноценной работе конкурсного управляющего в рамках процедуры банкротства.
