Комментарий адвоката ЮК Генезис Сергея Тимошенко в Секрете фирмы
Как совладелица цеха спасла свою долю от кредиторов. Любопытная история из судебной практики.
Лесопилка взяла кредит на развитие бизнеса под залог цеха, который принадлежал трём россиянам. Однако из-за кризиса компания обанкротилась и не смогла вернуть долг. Тогда банк решил продать то самое производственное помещение. Но вот незадача: оказалось, что подпись одной из владелиц на договоре залога — подделка, из-за чего её долю сбыть невозможно. Как женщина уберегла свою долю от кредиторов и что прошляпили нижестоящие инстанции, разбирался ВС.
Поддельная подпись
Спор развернулся вокруг компании, которая оптом продавала лесо- и стройматериалы. В 2011 году фирма взяла у УралКапиталБанка несколько кредитов на развитие бизнеса. Деньги получили под залог цеха спецмеханизмов, который принадлежал сразу трём людям: Елене Наримановой, Ольге Газмановой и Игорю Набиуллину (имена изменены. — Прим. «Секрета»). Стоимость их долей оценили в 190,6 млн рублей.
Фирма не спешила гасить кредиты, и, когда долг превысил 242 млн рублей, в отношении компании завели дело о банкротстве, а сам банк пошел взыскивать деньги с обеспечителей — тех самых владельцев цеха спецмеханизмов. Двое из них — Газманова и Набиуллин — так и лишились своих долей, но Нариманова подала встречный иск к банку.
Женщина настаивала, что не подписывала договор залога своей доли в цехе и требовала признать его незаключенным. Кроме того, Нариманова требовала провести почерковедческую экспертизу, которая в итоге показала, что кто-то подделал подпись Наримановой на договоре.
Позже суд выяснил, что в сделке участвовал представитель Наримановой по нотариально заверенной доверенности от 2015 года. Она давала представителю право представлять её интересы во всех органах, в том числе в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (где и регистрировался договор залога).
Кроме того, годом ранее Нариманова получала согласие мужа на оформление, заключение и регистрацию договоров залога недвижимости (по закону без согласия супруга такие сделки проводить нельзя).
Что решили суды
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск банка. С компании взыскали 242 млн рублей за счёт частей цеха, которые принадлежали Газмановой и Набиуллину. Долю Наримановой трогать не стали, так как суд признал договор залога незаключенным из-за поддельной подписи. Вышестоящие инстанции оставили такое решение без изменений.
Однако конкурсный управляющий, который участвовал в процедуре продажи имущества, решил, что женщина злоупотребила своим правом, — и оспорил решения трёх инстанций в Верховном суде (дело N49-КГ20-26-К6 N2-15/2019).
Высшая инстанция обратила внимание на значимое обстоятельство: супруг Наримановой давал согласие на залог, а сама женщина выдала доверенность своему представителю, который и участвовал в госрегистрации оспариваемого договора.
«Суд не определил данное обстоятельство (последующую после заключения договора регистрацию уполномоченным на то лицом) как значимое для правильного разрешения спора и не дал ему оценки», — заявили в ВС и отменили все решения судов по доле Наримановой, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Наш комментарий
Сергей Тимошенко, адвокат юридической компании «Генезис»:
– Рассматриваемое Определение Верховного Суда РФ по делу № 49-КГ20-26-К6 No2-15/2019 не вносит никаких изменений в судебную практику, напротив, свидетельствует о формировании устойчивой правовой позиции по вопросу оценки договора залога, не подписанных залогодателем, но впоследствии им одобренного.
Любопытно, что Верховный Суд РФ уже рассматривал подобные дела, практически с участием тех же лиц (ООО «УралКапиталБанк» и гр. Сулеймановой Е.Н.). В Определениях Верховного Суда РФ от 1 сентября 2020 г. № 49-КГ20-12-К6, от 29 сентября 2020 г. № 49-КГ20-11-К6, 2-5320/2018 воспроизводятся практически те же самые обстоятельства, за тем исключением, что Сулейманова Е.Н. ранее заключала другие договоры о предоставлении возобновляемой кредитной линии и другой договор залога. Верховный Суд РФ учел, что в адрес Сулеймановой Е.Н. направлялось уведомление о приостановлении государственной регистрации договора залога, и с ее стороны никаких возражений относительно регистрации не последовало. Таким образом, Верховный Суд РФ усмотрел в действиях Сулеймановой Е.Н. признаки злоупотребления правом. Помимо этого, Верховный Суд РФ руководствовался пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» предусматривающим, что в случае, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном случае Сулеймановой Е.Н. приняла исполнение Банка – получила кредитные средства. О том, что предоставление средств обеспечивается залогом недвижимого имущества Сулейманова Е.Н. не могла не знать (это, в частности, должно было быть указано в кредитных договорах). Поэтому Верховный Суд РФ правомерно усмотрел в действиях данного физического лица злоупотребление правом.
Указанная сформированная практика Верховного Суда РФ не создает никакого опасного прецедента, напротив, предостерегает участников гражданских правоотношений от злоупотребления правом. Верховный Суд РФ ясно дает понять, что факт подделки подписи в договоре залога не может всегда свидетельствовать о его незаключенности, подлежат оценке и другие обстоятельства, в частности последующее одобрение залогодателем договора залога либо принятие исполнения по основному договору.
Чтобы избежать мошенничества, следует внимательно относиться к институту доверенности, не выдавать доверенность непроверенным лицам, нежелательные доверенности следует незамедлительно отменять.
