Комментарий юриста ЮК Генезис Алены Лежневой в Адвокатской газете
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ опубликовала Определение № 310-ЭС21-17848 (1, 2) по делу № А23-1812/2019 об оспаривании кредиторами должника судебного определения о включении в реестр требований на сумму порядка 500 млн руб. по договорам цессии.
25 декабря 2019 г. Арбитражный суд Калужской области вынес определение о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сетевая компания “Регион”» требования общества «Кунцево-2» на сумму свыше 448 млн руб. Поводом послужило неисполнение должником обязательств по договору займа и соглашениям о новации, заключенных им с ОАО «Объединение “Мастер”», а также с двумя ЗАО, уступившими впоследствии свои требования указанному объединению. Впоследствии объединение «Мастер» уступило ООО «Кунцево-2» данные требования к заемщику по трем договорам цессии.
Определение вступило в законную силу, однако конкурсные кредиторы должника – ООО «Легале», «Склад Центральный» и Андрей Волков обратились в АС Калужской области с заявлениями о его пересмотре по новым (вновь открывшимся) обстоятельствам. В обоснование требований они сослались на определение АС Московской области от 28 января 2020 г. по делу № А41-78443/2017 о банкротстве общества «Кунцево-2», которым договоры цессии к компании «Регион», заключенные объединением «Мастер» и обществом «Кунцево-2», признаны недействительными в связи с неравноценностью встречных обязательств цедента и цессионария. Заявители также указали на аффилированность компании «Регион», объединения «Мастер» и общества «Кунцево-2», подтвержденную, в частности, определением АС г. Москвы от 17 января 2020 г. в рамках дела № А40-180844/2017 о банкротстве объединения «Мастер».
В свою очередь объединение «Мастер» обратилось в суд с заявлением об изменении общества «Кунцево-2» на себя в реестре требований кредиторов компании «Регион».
Первая инстанция удовлетворила заявление о пересмотре ранее вынесенного судебного акта, отменив судебное определение АС Калужской области от 25 декабря 2019 г. Заявление о процессуальной замене общества «Кунцево-2» объединением «Мастер» было оставлено без удовлетворения. Тем самым суд счел, что признание договоров цессии недействительными, а также аффилированность компании «Регион», объединения «Мастер» и общества «Кунцево-2» являются достаточными основаниями для применения положений ст. 311 АПК РФ. Апелляция и кассация поддержали это решение.
В кассационных жалобах в Верховный Суд ПАО «Национальный банк “ТРАСТ”» и общество «Кунцево-2» обжаловали указанные судебные акты. Изучив материалы дела, ВС отметил, что спорные договоры цессии были признаны недействительными в рамках дела о банкротстве общества «Кунцево-2» как подозрительные сделки на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что по данным сделкам общество «Кунцево-2» перечислило объединению «Мастер» 398 млн руб. в обмен на низколиквидные требования к несостоятельной компании, что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов цессионария.
Со ссылкой на п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, регулирующий особенности исполнения обязательств по возврату полученного по недействительной сделке, совершенной в годичный период подозрительности, Суд отметил, что объединение «Мастер» вправе претендовать на переданные обществу «Кунцево-2» активы лишь после возврата в конкурсную массу последнего денежных средств, полученных им в счет оплаты цены договоров цессии. Таким образом, признание договоров уступки требований недействительными не повлекло автоматический возврат требований объединению «Мастер». «Коль скоро объединение “Мастер” не вернуло денежные средства обществу “Кунцево-2”, у судов не имелось оснований для пересмотра определения Арбитражного суда Калужской области от 25 декабря 2019 г. по новым обстоятельствам на основании п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ (по мотиву признания договоров уступки требований недействительными)», – подчеркнул Верховный Суд.
Касательно обстоятельств аффилированности компаний, ВС подчеркнул, что лицо, настаивающее на отмене судебного акта, должно подтвердить, что до окончания судебного разбирательства по существу спора оно объективно не имело возможности представить сведения об обстоятельствах, которые считает вновь открывшимися, а также обосновывающие эти обстоятельства доказательства (подп. 1 ч. 2 ст. 311 АПК).
«В данном случае банк “Траст” и общество “Кунцево-2” неоднократно обращали внимание, что в основе доводов о связанности компании “Регион”, объединения “Мастер” и общества “Кунцево-2” лежит информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, находящаяся в открытом доступе; конкурсный управляющий компанией “Регион”, а также ее конкурсные кредиторы, наделенные правом на заявление возражений по требованию общества “Кунцево-2” с момента принятия их требований к рассмотрению <…>, имели возможность привести доводы об аффилированности и представить соответствующие выписки из государственного реестра при первоначальном рассмотрении требования общества “Кунцево-2”, которое осуществлялось судом первой инстанции с 24 июня по 18 декабря 2019 г.», – отмечается в определении.
ВС добавил, что в нарушение ст. 71, 184 и 185 АПК нижестоящие суды уклонились от оценки приведенных возражений банка «Траст» и общества «Кунцево-2», хотя они имели существенное значение для правильного разрешения спора. Таким образом, ВС частично отменил обжалуемые акты, направив спор в отмененной части на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Наш комментарий
Алена Лежнева, юрист юридической компании «Генезис»:
– Состоявшаяся реституция – обязательное условие для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам.
Нижестоящие суды уклонились от оценки приведенных возражений Банка и Общества, тогда как они имели существенное значение для правильного разрешения спорного вопроса.
Договоры уступки требований, заключенные Объединением (цедентом) и Обществом (цессионарием) признаны недействительными в рамках дела о банкротстве Общества как подозрительные сделки на основании п. 1 ст. 61.2 ЗоБ ввиду того, что по данным сделкам Общество перечислило Объединению 398 млн. руб., получив взамен низколиквидные требования к несостоятельной Компании (Должнику), что привело к нарушению прав и законных интересов кредиторов Общества.
П. 3 ст. 61.6 ЗоБ установлены особенности исполнения обязательств по возврату полученного по недействительной сделке, совершенной в годичный период подозрительности: Объединение вправе претендовать на переданные им Обществу активы лишь после возврата в конкурсную массу Общества денежных средств, полученных Объединением в счет оплаты цены договоров уступки требований.
Таким образом, признание договоров уступки требований недействительными не повлекло за собой автоматический возврат требований Объединению. Коль скоро Объединение не вернуло денежные средства Обществу, у судов не имелось оснований для пересмотра определения суда по новым обстоятельствам на основании п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК (по мотиву признания договоров уступки требований недействительными).
В соответствии с пп. 1 ч. 2 ст. 311 АПК РФ к числу вновь открывшихся обстоятельств относятся существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю. По смыслу приведенной нормы лицо, настаивающее на отмене судебного акта, должно подтвердить, что до окончания судебного разбирательства по существу спора оно объективно не имело возможности представить сведения об обстоятельствах, которые считает вновь открывшимися, обосновывающие эти обстоятельства доказательства. В данном случае Банк и Общество неоднократно обращали внимание на то, что в основе доводов о связанности Должника, Объединения и Ообщества лежит информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, находящаяся в открытом доступе. КУ Должника, а также его кредиторы, наделенные правом на заявление возражений по требованию Общества с момента принятия их требований к рассмотрению, имели возможность привести доводы об аффилированности и представить соответствующие выписки из государственного реестра при первоначальном рассмотрении требования Общества, которое осуществлялось судом первой инстанции.
