ЮК Генезис защитила клиента в споре о рыночной стоимости доли в ООО при выкупе

Дело: А60-45853/2017

Суть спора: Требовалось доказать размер действительной стоимости доли общества, определить дату начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, опровергнуть позицию Ответчика о том, что размер действительной стоимости доли Истца должен быть рассчитан на основании баланса обособленного подразделения Общества, а проценты исчисляться не ранее даты вступления в законную силу решения суда

Сроки проекта: март 2023.

Статус: проект завершен.

Услуги ЮК Генезис: Было осуществлено представительство Клиента в нескольких судебных заседаниях, подготовлено исковое заявление, заявление об уточнении исковых требований, был привлечен эксперт для проведения судебной экспертизы, выявлена наиболее подходящая судебная практика.

Доводы ЮК «Генезис» в защиту клиента:

Истец является участником ООО с размером доли 24,5 % уставного капитала общества. Истец в иске указал, что другим участникам общества через общество было направлено предложение о выкупе части принадлежащей ему доли в размере 24,5% уставного капитала по цене 30 465 995 руб. 00 коп. Обязательства по выплате ответчиком действительной стоимости доли наступили 14.06.2017, в связи с чем им начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 038 295 руб. 60 коп.

Поскольку обществом действительная стоимость доли в полном объеме не выплачена, истец обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, так как согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, что также было проведено при рассмотрении данного дела.

Относительно требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ с Ответчика, то истец исчислял срок наступления обязательства по выплате истцу действительности стоимости доли с даты поступления требования участника общества о выплате в отделение почтовой связи – 29.03.2017.

Позиция суда:

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. В данном случае, суд полагает, что начисление процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно следует производить с 31.07.2017 – по истечении трехмесячного срока с даты истечения срока хранения почтового отправления от 30.04.2017. Тем самым, по расчету суда за период с 31.07.2017 по 24.03.2023 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленная на сумму долга 42 667 240 руб. 00 коп., составила 17 689 893 руб. 92 коп.

Итог: была выполнена задача по взысканию действительной стоимости части доли в обществе в размере 42 667 240,00 руб., процентов за пользование чужими денежным средствами  в размере 17 689 893 руб. 92 коп., а также судебных расходов на сумму 752 022 руб.

Важность для правовой системы: Был доказан принцип соразмерности заявленных Истцом требований, несостоятельность доводов Ответчика о том, что размер действительной стоимости доли Истца должен быть рассчитан на основании баланса обособленного подразделения Общества, а проценты исчисляться не ранее даты вступления в законную силу решения суда.